Подделка подписи vs исковая давность: кейс «Форум» (дело № А40-160548/2016)

Суть спора[1]:

Заявитель просил суд признать недействительным договор купли-продажи доли в Обществе с ограниченной ответственностью «МКВ «Форум» от 29.10.1999 года, поскольку подпись продавца – покойной матери заявителя – была подделана, ответчик присвоил себе долю незаконно.

Итог:

Судебными актами трех инстанций заявителю было отказано в удовлетворении иска в связи с пропуском срока исковой давности.

Выводы судов трех инстанций, поддержанные Верховным судом РФ:

  1. «переход права на долю был фактически произведен»;

Комментарии:

Суды игнорируют факт отсутствия волеизъявления одной стороны и противоправность действий другой, указывая, что, несмотря на это, фактическое исполнение сделки произошло.

Каждая из правовых норм, на которые ссылаются суды в обоснование своей позиции, связывают начало исчисления срока исковой давности по требованиям истца со дня, когда началось исполнение сделки, то есть одна из сторон приступила к фактическому исполнению сделки, а другая — к принятию такого исполнения (ст. 181 ГК РФ, п. 101 Постановления Пленума ВС РФ №25 от 23.06.2015г.).

Так, нижестоящие суды квалифицировали как «не имеющие правового значения» следующие доказательства отсутствия фактического исполнения сделки продавцом, собственником доли:

  • заключение специалиста о том, что подпись продавца на оспариваемом договоре подделана (в проведении судебной экспертизы истцу было неоднократно отказано);
  • доказательства диагноза и предсмертного состояния продавца в предполагаемый период совершения сделки (4 стадия онкологического заболевания);
  • отсутствие каких-либо иных документов по сделке в нарушение п. 4.2.5 Устава общества в редакции 1997 года и применимой редакции ФЗ «Об ООО»;
  • временной разрыв между датой оспариваемого договора и оформлением и подачей ответчиком документов на регистрацию изменений в сведениях об обществе в 2000 году в нарушение применимого законодательства;
  • смерть второго участника общества как естественное основание внесения изменений в учредительные документы ООО;
  • отсутствие доказательств уведомления ответчиком наследников умершей о состоявшейся сделке;
  • отсутствие доказательств проведение расчетов по сделке в любой форме;
  • документально подтвержденные обстоятельства обнаружения истцом оспариваемого договора.

По всем канонам отсутствие волеизъявления собственника на распоряжение собственностью является системообразующим пороком сделки, отчуждение имущества помимо воли собственника в нарушение статьи 209 ГК РФ — ничтожным с момента его совершения, не порождающим тех юридических последствий, ради которых заключалась, в том числе, перехода титула собственника к приобретателю (ст. 167 ГК РФ, Постановление Конституционного суда РФ от 21.04.2003 № 6-П).

Вывод судов о состоявшемся в таких обстоятельствах переходе прав на долю к ответчику противоречит положениям применимого законодательства,  определяющим  права продавца как собственника доли и участника сделки, основным началам гражданского законодательства, установленным статьей 1 ГК РФ.

  1. для целей исчисления срока исковой давности — исполнение сделки «бесспорно началось не позднее 09.08.2002г., когда в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись грн 1027739057235 о том, что Черкасова Н.Ю. является единственным участником общества и владеет 100% уставного капитала»;

Комментарии:

А. Регистрационные действия не составляли предмет оспариваемой сделки.

Единственные представленные ответчиком в материалы дела документы — новая редакция Устава общества и решение единственного участника №1 от 20.03.2000г., оформленные спустя полгода после смерти одного из учредителей – не указывают на оспариваемую сделку как на основание таких изменений (при наличии смерти второго учредителя как альтернативного основания).

В материалах дела отсутствуют, судами не были истребованы, ответчиком не представлены доказательства:

  • исполнения обязательства по оплате доли;
  • письменного уведомления общества о состоявшейся уступке доли в уставном капитале общества с представлением доказательств такой уступки;
  • согласования сделки общим собранием участников по требованию п. 4.2.5 Устава общества в редакции, действовавшей на дату оспариваемого договора;
  • уведомления наследников продавца об оспариваемой сделке, в том числе, с целью проведения с ними расчетов по сделке.

Выводы судов противоречат абз. 3 п. 101 Постановления Пленума ВС РФ №25 от 23.06.2015г, согласно которому если ничтожная сделка не исполнялась, срок исковой давности по требованию о признании ее недействительной не течет, а также судебной практике по аналогичным спорам.

Б. Суды привязали момент исполнения сделки к дате внесения в ЕГРЮЛ недостоверных данных.

09 августа 2002 года в ЕГРЮЛ были внесены сведения об обществе, зарегистрированном до 2002 года.

Указанные сведения были внесены в порядке межведомственного взаимодействия между государственными органами, утвержденном постановлением Правительства Российской Федерации от 19 июня 2002 г. N 441, для лиц, зарегистрированных до введения в действие Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц».

У заявителя отсутствовали фактические и правовые основания не расценивать сведения в ЕГРЮЛ, внесенные органами государственной власти, как достоверные, в силу п. 1 ст. 4 Закона о регистрации, ст. 3 Федерального закона от 27.07.2006 № 149-ФЗ «Об информации, информационных технологиях и защите информации».

О недостоверности сведений ЕГРЮЛ, основанных на ничтожной сделке, заявитель узнала только 12 июля 2016 года, получив на личном приеме у нотариуса копию оспариваемого договора.

Вопреки позиции судов ЕГРЮЛ не содержит данных об основаниях внесения той или иной записи. Соответствующие данные ошибочно определены судами как доступные и открытые — как минимум, поскольку содержат паспортные данные участников сделки – информацию, определяющую ограничение доступа к таким сведениям (абзац 2 п. 1 ст. 6 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»).

Выводы судов об обратном нарушают положения применимого законодательства, а также сложившуюся судебную практику, по которой установление после государственной регистрации обстоятельств, свидетельствующих о том, что документы, представленные для регистрации изменений, являются недействительными или не отвечают требованиям достоверности содержащейся в них информации, влечет недействительность решения о государственной регистрации таких изменений.

Кроме того:

  • суды не применили нормы права, применимые к специальному субъекту – несовершеннолетнему лицу, чьи права нарушены оспариваемой сделкой.

На дату оспариваемой сделки истец была несовершеннолетней, не обладала надлежащей гражданско-правовой дееспособностью для оспаривания указанной сделки.

В материалах дела отсутствуют какие-либо доказательства, что опекуны истца или орган опеки и попечительства совершали действия в интересах истца, которые могли привести к установлению факта совершения оспариваемой сделки.

  • судами неверно распределено бремя доказывания по делу, не применены нормы о добросовестности.

Истец обратилась в суд, заявляя отрицательный факт —  отсутствие между продавцом и покупателем материальных отношений на момент выбытия доли. Обязанность доказать наличие договора как надлежащего правового основания перехода права собственности на долю и последующей регистрации изменений лежала на ответчике (ст. 8-9, 65 АПК РФ).

Суды сочли достаточным доказательством представление ответчиком только двух документов: решения №1 от 20.03.2000г. и Устава в новой редакции, согласно которым единственным участником общества стала Черкасова Н.Ю.

Представленные ответчиком документы:

  • оформлены по истечении нескольких месяцев с даты смерти второго участника;
  • не позволяют достоверно определить основание их оформления;
  • не подтверждают исполнение какой-либо сделки для целей определения срока исковой давности;
  • не подтверждают уведомление лиц, не являющихся сторонами сделки, о ее исполнении;
  • опровергаются совокупностью доказательств, представленных истцом.

Иные документы судом истребованы не были, ответчиком не представлены.

Оригинал оспариваемого договора был впервые представлен в процесс ИФНС № 1 в судебном заседании апелляционной инстанции 03 октября 2017 года, тогда же было установлено, что у ответчика оригинал документа отсутствует.

Выводы суда первой инстанции, далее поддержанные вышестоящими судами, были сделаны в отсутствие оригинала документа, несмотря на представленное истцом заключение о подделке подписи продавца (в удовлетворении ходатайств истца об истребовании оригинала оспариваемого документа судом первой инстанции было отказано).

Несмотря на неоднократное представление истцом фактов и доказательств, свидетельствующих о длящемся злоупотреблении ответчиком гражданскими правами, они не были оценены судами при вынесении решений, в их числе:

  • остановка ответчиком деятельности ООО «МКВ «Форум» в 2009 году в целях его дальнейшего исключения из ЕГРЮЛ.
  • учреждение ответчиком в 2009 году юридического лица (ООО «Агентство «Форум». Московский клуб визажистов») с наименованием, аналогичным наименованию ООО «МКВ «Форум» до степени смешения;
  • непредставление ответчиком документов и информации по запросу нотариуса в 2015 году, до обращения истца в суд;
  • отсутствие у ответчика и у неизменно подконтрольного ей с 1997 года юридического лица документов по сделке в нарушение правил архивирования и хранения документов.

Подобная позиция судов допускает и придает правовой характер длящемуся злоупотреблению гражданскими правами, в том числе, препятствовавшему истцу своевременно реализовать свое право на судебную защиту,  в нарушение ст. 10 ГК РФ и правовой позиции, указанной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.11.2011 № 17912/09, согласно которой такое злоупотребление является самостоятельным основанием для отказа в применении исковой давности, санкцией за допущенное злоупотребление.

А что в итоге?

Практика судов:

— допускающая, что противоправное деяние, направленное на незаконное отчуждение чужого имущества, оформленное подложным договором с поддельной подписью продавца можно считать «исполнением сделки»;

— создающая для участников гражданского оборота правонарушающие стимулы, нарушающая баланс интересов участников экономического оборота;

— противоречащая правовому назначению самого института исковой давности – защите прав и законных интересов участников экономического оборота.

У меня всё.

[1] https://kad.arbitr.ru/Card/bec9ecae-8d02-4d74-a88a-360114ad7a8c


One Comment on “Подделка подписи vs исковая давность: кейс «Форум» (дело № А40-160548/2016)”

  1. Александр:

    Долбанные судьи и долбанное законодательство и Долбанные законодатель, если позволяют такой беспредел.


Добавить комментарий

Заполните поля или щелкните по значку, чтобы оставить свой комментарий:

Логотип WordPress.com

Для комментария используется ваша учётная запись WordPress.com. Выход /  Изменить )

Google photo

Для комментария используется ваша учётная запись Google. Выход /  Изменить )

Фотография Twitter

Для комментария используется ваша учётная запись Twitter. Выход /  Изменить )

Фотография Facebook

Для комментария используется ваша учётная запись Facebook. Выход /  Изменить )

Connecting to %s