Обо всем понемногу: антикоррупционная политика общества

С 1 января 2013 года действует статья 13.3 Федерального закона от 25 декабря 2008 г. № 273 «О противодействии коррупции», которая обязывает организации разрабатывать и принимать меры по предупреждению коррупции, в том числе, посредством:
1) определения подразделений или должностных лиц, ответственных за профилактику коррупционных и иных правонарушений;
2) сотрудничества организации с правоохранительными органами;
3) разработки и внедрения в практику стандартов и процедур, направленных на обеспечение добросовестной работы организации;
4) принятия кодекса этики и служебного поведения работников организации;
5) предотвращения и урегулирования конфликта интересов;
6) недопущения составления неофициальной отчетности и использования поддельных документов.
Перечень ненавязчивый, примерный. Законодатель словно предлагает предприятиям самим определить посильные способы и методы борьбы с недугом, с единственным посылом: нет предела совершенству. Тут, конечно, главное — не перестараться.


Безусловно, вас это совсем не касается. Более чем достаточно должной осмотрительности при посещении кабинетов власть имущих с случайно оказавшейся в пакете бутылкой коллекционного сока. Да и юрист, назойливо отрабатывая свой хлеб, уже наверняка согласовал стандартную антикоррупционную оговорку для использования в договорной работе вашего предприятия. Кажется, шельма еще провел пару заунывных семинаров для сотрудников, объясняя, что «коррупция – это злоупотребление служебным положением, дача взятки, получение взятки, злоупотребление полномочиями, коммерческий подкуп (на этой фразе вы заснули) либо иное незаконное использование должностного положения в целях получения выгоды в виде денег, ценностей, иного имущества или услуг имущественного характера, иных имущественных прав для себя или для третьих лиц либо незаконное предоставление такой выгоды указанному лицу другими физическими лицами».
Тем не менее, 8 ноября 2013 года Министерство труда и социальной защиты РФ опубликовало «Методические рекомендации по разработке и принятию организациями мер по предупреждению и противодействию коррупции», в очередной раз обратив внимание на возложенную на бизнес ответственность по осуществлению соответствующих мероприятий.
На случай, если вы еще читаете этот текст и алкаете практического опыта компании на нелегком поприще обеспечения соответствия деятельности новым требованиям законодательства, делюсь с вами своими переживаниями по этому поводу.
Если вкратце, вся работа в итоге была сведена к следующему:
1) Разработка и согласование Плана «антикоррупционных» мероприятий по компании, включающих:
 разработку Антикоррупционной политики Общества,
 согласование текста Антикоррупционной политики Общества с заинтересованными структурными подразделениями
 анализ Этического кодекса Общества, Положения о конфликте интересов на предмет соответствия требованиям законодательства, внесение правок в случае необходимости
 согласование вопроса присоединения Общества к Антикоррупционной хартии российского бизнеса анализ антикоррупционной оговорки договоров, связанных с хозяйственной деятельностью Общества, внесение правок в случае необходимости, согласование новой редакции
 анализ антикоррупционных положений трудовых договоров, согласование необходимости внесения правок
 введение в действие Антикоррупционной политики и обновленных по необходимости локальных нормативно-правовых актов и шаблонов договоров
 ознакомление работников под роспись с нормативными документами, регламентирующими вопросы предупреждения и противодействия коррупции в организации в Обществе
Весь перечень был распределен между ответственными департаментами с привлечением сотрудников кадровой, финансовой службы, сотрудников службы безопасности. Согласованный всеми участниками План по срокам исполнения, по поставленным задачам был утвержден приказом Генерального директора по предприятию.
2) Приведение в соответствие с применимым законодательством положений Этического кодекса предприятия, Положения о конфликте интересов, антикоррупционных оговорок шаблонов договоров общества;
3) Введение в действие Антикоррупционной политики предприятия, назначение ответственных лиц, с соответствующим разграничением компетенции и ответственности.
Что касается содержания самого локального акта в контексте применимого законодательства, тут уж вы действительно вольны в выборе принципов, процедур и конкретных мероприятий, направленных на профилактику и пресечение коррупционных правонарушений в деятельности общества.
Примерный перечень регулируемых вопросов может выглядеть так:
 задачи антикоррупционной деятельности общества и ее основные принципы;
 область применения антикоррупционной политики и круг лиц, попадающих под ее действие;
 структура управления антикоррупционной деятельностью общества;
 обязанности работников и организации, связанных с предупреждением и противодействием коррупции;
 перечень реализуемых организацией антикоррупционных мероприятий;
 ответственность сотрудников за несоблюдение требований антикоррупционной политики.
Основным кругом лиц, попадающих под действие такой политики, являются работники общества, находящиеся с ним в трудовых отношениях, вне зависимости от занимаемой должности и выполняемых функций. В отношении физических и юридических лиц, с которыми общество устанавливает договорные отношения, может быть определено действие условий стандартной антикоррупционной оговорки, разработанной обществом, если стороны не договорились об ином.
Эффективное управление антикоррупционной деятельностью компании достигается за счет продуктивного и оперативного взаимодействия участников общества и его исполнительных органов, например:
1) Единственный участник общества /общее собрание участников общества:
• согласовывает ключевые направления политики и осуществляет контроль за их эффективной реализацией;
• утверждает политику;
• утверждает изменения и дополнения к политике;
• контролирует общие результаты внедрения и применения политики.
2) Генеральный директор общества:
• утверждает перечень мероприятий, направленных на реализацию принципов и требований политики, порядок и сроки их реализации, осуществляет контроль за их своевременной реализацией;
• назначает должностных лиц общества, ответственных за реализацию антикоррупционных мероприятий, определяет их полномочия и разграничивает ответственность;
• осуществляет контроль за реализацией политики и по запросу участников выносит отчет на рассмотрение единственного участника/общего собрания участников общества;
• координирует деятельность структурных подразделений общества в области реализации политики;
• принимает решение по итогам рассмотрения вопросов, связанных с исполнением политики, в том числе, в силу выявления коррупционных проявлений.
Возможно дополнительно определить сопутствующие обязательства структурных подразделений и сотрудников компании, в том числе, воздерживаться от совершения и (или) участия в совершении коррупционных правонарушений в интересах или от имени организации.
Антикоррупционные мероприятия Общества могут включать в себя:
 проведение антикоррупционной экспертизы организационно-распорядительных документов и их проектов;
 обеспечение открытой и конкурентной системы проведения закупочных процедур, при установлении:
• тщательного планирования потребности в продукции;
• равноправия, отсутствия дискриминации и необоснованных ограничений конкуренции по отношению к участникам закупки;
• экономически эффективного расходования денежных средств на приобретение товаров, работ, услуг (с учетом, при необходимости, стоимости жизненного цикла закупаемой продукции) и реализации мер, направленных на сокращение издержек Компании;
• отсутствия ограничения допуска к участию в закупке путем установления неизмеряемых требований к участнику закупки;
• обеспечения гласности и прозрачности закупок, предотвращение коррупционных проявлений, конфликта интересов и иных злоупотреблений.
 осуществление мониторинга антикоррупционных мер и мероприятий, проводимых в рамках реализации Политики, в том числе;
 внедрение практики подписания антикоррупционной оговорки с контрагентами при заключении договоров;
 декларирование отказа от финансирования политических партий, общественных объединений в целях получения или сохранения преимущества в коммерческой деятельности;
 декларирование отказа от оплаты любых расходов (денежное вознаграждение, ссуды, услуги, оплату развлечений, отдыха, транспортных расходов и иные вознаграждения) за государственных служащих и их близких родственников (или в их интересах) в целях получения или сохранения преимущества для общества в коммерческой деятельности;
 оценку коррупционных рисков, в том числе:
• выделение бизнес-процессов в структуре деятельности Общества, при осуществлении которых наиболее вероятно возникновение коррупционных правонарушений;
• описание возможных коррупционных правонарушений, включающее характеристику потенциальной выгоды или преимущества их совершения, должностных лиц Общества, участие которых необходимо, для совершения правонарушения, вероятный состав правонарушения и его правовые последствия;
• формирование перечня должностей, связанных с высоким коррупционным риском;
• анализ возможности внедрения специальных антикоррупционных требований для таких должностных лиц или бизнес-процессов в Обществе.
Ну и, наконец, определение сотрудников общества, ответственных за реализацию антикоррупционных мероприятий, соответственно разграничив следующие обязанности:

  • разработка и представление на утверждение проектов локальных нормативных актов организации, направленных на реализацию мер по предупреждению коррупции (антикоррупционной политики, кодекса этики и служебного поведения работников и т.д.);
  • актуализация документов общества в связи с изменением антикоррупционного законодательства;
  • организация и осуществление мониторинга российского, применимого зарубежного и международного антикоррупционного законодательства и отслеживает вносимые в них изменения, а также релевантную судебную практику;
  •  координация процесса выявления коррупционных рисков, характерных для областей деятельности общества;
  •  рассмотрение вопросов, связанных с исполнением положений антикорруционной политики, стандартов корпоративного поведения, урегулированием конфликта интересов, в том числе, в силу выявления коррупционных проявлений, консультирует сотрудников по вопросам применения антикоррупционного законодательства;
  •   осуществление приема и рассмотрению сообщений о случаях склонения работников к совершению коррупционных правонарушений в интересах или от имени иной организации, а также о случаях совершения коррупционных правонарушений работниками, контрагентами организации или иными лицами;
  •   взаимодействие с органами государственной власти и органами местного самоуправления в сфере противодействия коррупции;
  •   оказание содействия уполномоченным представителям контрольно-надзорных и правоохранительных органов при проведении ими инспекционных проверок деятельности организации по вопросам предупреждения и противодействия коррупции;
  •   оказание содействия уполномоченным представителям правоохранительных органов при проведении мероприятий по пресечению или расследованию коррупционных преступлений, включая оперативно-розыскные мероприятия.

Все перечисленное не забудьте приправить определением ответственности за соблюдение принципов и требований антикоррупционной политики, а также за действия (бездействие) подчиненных им лиц, нарушающие эти принципы и требования. К мерам ответственности за коррупционные проявления в деятельности общества могут быть отнесены меры уголовной, административной и дисциплинарной ответственности в соответствии с законодательством Российской Федерации и меры корпоративного воздействия в соответствии с правовыми актами общества.
Успехов!

 



Добавить комментарий

Заполните поля или щелкните по значку, чтобы оставить свой комментарий:

Логотип WordPress.com

Для комментария используется ваша учётная запись WordPress.com. Выход /  Изменить )

Google photo

Для комментария используется ваша учётная запись Google. Выход /  Изменить )

Фотография Twitter

Для комментария используется ваша учётная запись Twitter. Выход /  Изменить )

Фотография Facebook

Для комментария используется ваша учётная запись Facebook. Выход /  Изменить )

Connecting to %s